外資并購題材最新解讀

　　可能選擇的方式

　　1.協(xié)議收購、買殼上市

　　外資可以通過協(xié)議收購上市公司的非流通股權(quán)，達(dá)到控股和買殼上市的目的。典型的例子即香港上市的格林柯爾收購科龍電器原大股東21%的股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)買殼入市的目的。

　　2.協(xié)議受讓參股控股

　　外資還可以通過協(xié)議受讓的方式，參股或控股上市或非上市公司的股權(quán)，從而達(dá)到外資并購的目的。例如今年俄羅斯阿康公司協(xié)議受讓山東紅日化工股份有限公司58%的國有股后，紅日化工整體變更為外商投資股份公司，涉及外資金額2085萬美元。此外，在我國證券市場還有上市公司向擬參股的外資方定向發(fā)行股票，讓外資實(shí)現(xiàn)參股上市公司的先例，如1995年福特入主江鈴汽車。

　　3.要約收購上市公司

　　要約收購是指外資通過股票二級市場收購上市公司的股份，從而達(dá)到并購的目的，由于我國股票市場的股權(quán)結(jié)構(gòu)分為流通股和非流通股，給要約收購帶來了很大不便，隨著今年7月《上市公司收購管理辦法》的出臺，使得要約收購也有章可依。

　　4.外企上市后對外擴(kuò)張

　　隨著我國資本市場對外資開放，外資企業(yè)上市已具有現(xiàn)實(shí)可能性。由于外資企業(yè)上市的門檻較高，如持續(xù)三年盈利、需要整體上市，防止剝離上市和捆綁上市、需要一年的上市輔導(dǎo)期等，因此外資企業(yè)上市后的對外購并還需要一定的時間。

　　5.成立合資企業(yè)進(jìn)入

　　對于外資想進(jìn)入的行業(yè)或市場，如關(guān)稅或非關(guān)稅壁壘較高的汽車業(yè)，還有些目前對外資進(jìn)入限制較嚴(yán)格，但入世后逐步開放的電信、銀行、保險、證券等行業(yè)，外資可以通過和國內(nèi)企業(yè)成立新的合資企業(yè)的方式，實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)市場的進(jìn)入。

　　優(yōu)先進(jìn)入的行業(yè)

　　目前外資關(guān)注并有可能率先實(shí)施并購的行業(yè)包括：　

　　1.汽車業(yè)。隨著近年我國GDP的高速增長，人均收入水平的不斷提高，我國現(xiàn)在汽車消費(fèi)市場的巨大潛力是有目共睹的。外資進(jìn)入我國汽車行業(yè)，不僅可以很快的搶占我國市場份額，還有利于實(shí)現(xiàn)其全球化的資源配置。

　　2.物流業(yè)。各地重點(diǎn)規(guī)劃的物流園區(qū)建設(shè)，為參與其中的企業(yè)提供良好的市場機(jī)遇和發(fā)展空間，不排除外資進(jìn)入的可能。特別是在民航總局、國家計委和外經(jīng)貿(mào)部2002年7月公布《外商投資民用航空業(yè)規(guī)定》后，取消了外資投資民用機(jī)場比例不得超過49%的限制，與物流業(yè)關(guān)系密切的航空機(jī)場業(yè)更會受到外資的青睞。

　　3.金融業(yè)。入世后，中國還將逐步取消對外資銀行經(jīng)營地域、客戶對象和業(yè)務(wù)范圍等方面的限制。2002年7月1日由中國證監(jiān)會發(fā)布的《外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則》、《外資參股基金管理公司設(shè)立規(guī)則》開始實(shí)行，預(yù)計不久將有合資的證券公司和基金管理公司出現(xiàn)。

　　4.制造業(yè)。我國有很好的制造業(yè)基礎(chǔ)和較強(qiáng)的勞動力成本優(yōu)勢，特別是在家電、部分IT產(chǎn)品、醫(yī)藥和化工行業(yè)上，而且這些行業(yè)或者地域性強(qiáng)，或者已經(jīng)建成了成熟的營銷網(wǎng)絡(luò)和渠道，外資進(jìn)入除獲得成本優(yōu)勢外，還可獲得市場份額。

　　5.商業(yè)零售。目前商業(yè)用地正成為稀缺資源?外資進(jìn)入后往往不具備這方面的優(yōu)勢?最好的方式就是采取合作?以實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，因此并購將成為外資商業(yè)企業(yè)進(jìn)入中國市場的主要途徑。

　　6.公用事業(yè)。據(jù)外經(jīng)貿(mào)部外資司官員證實(shí)，即將正式出臺的《關(guān)于外資并購國有大中型企業(yè)管理辦法》將明確供水、供氣、供熱、污水及垃圾處理等一般性城市公用事業(yè)將完全向外資開放。

　　防止炒作風(fēng)險

　　對上市公司的挑戰(zhàn)

　　我們應(yīng)該清醒地意識到，外資并購在帶來資金、技術(shù)和管理方式的背后，還蟄伏著潛在的風(fēng)險。就本質(zhì)而言，外資并購受利益驅(qū)動，其中唱主角的跨國公司大規(guī)模進(jìn)入中國，特別是通過對重點(diǎn)行業(yè)、產(chǎn)業(yè)的上市公司進(jìn)行兼并與收購，將使其迅速擴(kuò)大在中國的市場份額，從而達(dá)到壟斷目的。當(dāng)跨國公司的直接投資對我國經(jīng)濟(jì)滲透程度很高，有可能影響國內(nèi)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的升級。

　　在外資并購中，外資具有資本、技術(shù)和管理的優(yōu)勢，而我國的上市公司基本上被當(dāng)作“殼資源”。外資先進(jìn)的無形資本、技術(shù)和管理資源能否裝入我們的“殼資源”，并不是通過并購的“市場活動”來完成，而是要通過并購后的“企業(yè)活動”來完成。這無疑對我國上市公司的素質(zhì)提出了更高的要求和挑戰(zhàn)。

　　外資并購國內(nèi)上市公司同樣充滿了市場風(fēng)險。包括國內(nèi)知名品牌保護(hù)不力的風(fēng)險，惡意收購的風(fēng)險，國際游資投機(jī)的風(fēng)險，外資突然撤離而引發(fā)金融危機(jī)的風(fēng)險，國有資產(chǎn)流失的風(fēng)險，中小股東利益受損的風(fēng)險，企業(yè)債權(quán)債務(wù)的風(fēng)險等。

　　對市場行情的影響

　　1.外資并購需要內(nèi)資和外資兩個積極性。由于現(xiàn)在全世界經(jīng)濟(jì)都不景氣，外資在其他市場都受到了不同程度的重挫，在進(jìn)入一個新的市場的時候都會顯得比較慎重。而且現(xiàn)在中國股市的市盈率高，風(fēng)險大，外資當(dāng)然會三思而行。

　　2.不應(yīng)片面放大外資并購的效應(yīng)，今后國內(nèi)的上市公司終究不可能以外資公司為主，片面放大外資并購的意義，實(shí)際上是一種投機(jī)心理。外資并購對于中國市場來說需要一個很長的過程，短期內(nèi)不可能全面開花。另外，外資進(jìn)入到中國市場還需要有一個本土化的過程，市場對此應(yīng)該有一個比較平靜的心態(tài)。

　　3.外方購并看重的是產(chǎn)業(yè)和市場，他們的目的主要是進(jìn)行實(shí)業(yè)投資，這與國內(nèi)的很多購并和重組是不同的。外資并購股絕對不會像網(wǎng)絡(luò)股那樣熱起來，因?yàn)檫@需要互相配合。中國剛剛加入世貿(mào)組織才一年，互相都不十分了解，短期內(nèi)外資購并不可能大面積地展開，最早也須等到明年或后年才能見分曉。

　　鏈接一：并購進(jìn)程

　　1995年，江鈴汽車股份有限公司向美國福特汽車公司定向增發(fā)了1.39億股B股，使之成為江鈴汽車的第二大股東。

　　1998年8月，韓國三星康寧株式會社協(xié)議受讓了深業(yè)騰美有限公司所持有的賽格三星21.37%的股份，成為第三大股東。

　　2001年，輪胎橡膠與世界上最大的輪胎生產(chǎn)企業(yè)法國米其林組建合資公司?米其林控股70%；之后?合資公司再反向收購輪胎橡膠核心業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。

　　2002年3月，華新水泥向全球最大水泥制造商HolchinB.V.定向增發(fā)7700萬B股?從而使該外資公司成為了華新水泥的第二大股東?實(shí)現(xiàn)間接上市。

　　2002年5月，法國阿爾卡特通過從中方股東手中收購上海貝爾10%加1股的股份?同時買斷比利時公司擁有的上海貝爾8.35%的股份?從而對上海貝爾所持股份增加到50%以上。

　　2002年8月8日，賽格三星發(fā)布公告稱，公司主要股東賽格集團(tuán)與三星康寧達(dá)成出讓部分股權(quán)的初步意向，后者可能成為賽格三星第一大股東。

　　鏈接二：政策推進(jìn)

　　2001年11月5日，外經(jīng)貿(mào)部和證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見》，對允許外商投資股份有限公司發(fā)行A股或B股和允許外商投資企業(yè)受讓上市公司非流通股做了原則性規(guī)定。

　　2001年11月14日，外經(jīng)貿(mào)部和中國證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見》。該文件為外國產(chǎn)業(yè)資本在我國發(fā)起設(shè)立上市公司，或通過受讓非流通股并購國內(nèi)上市公司掃除了基本的政策障礙。

　　2002年4月1日，中國證監(jiān)會發(fā)布并實(shí)施《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第17號——外商投資股份有限公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定》，外資發(fā)起設(shè)立上市公司已進(jìn)入到實(shí)際操作階段。

　　2002年4月起，《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》正式實(shí)施，根據(jù)新修訂的內(nèi)容，中國基本實(shí)現(xiàn)全方位對外開放，許多以往限制外資進(jìn)入的領(lǐng)域開始解禁。

　　2002年6月4日，中國證監(jiān)會頒布《外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則》和《外資參股基金管理公司設(shè)立規(guī)則》。這兩個規(guī)則的頒布和實(shí)施表明金融業(yè)對外開放已成定局。

　　2002年8月1日起，開始執(zhí)行的新《外商投資民用航空業(yè)規(guī)定》中，外商的投資范圍擴(kuò)大到現(xiàn)有的任一家公共航空運(yùn)輸企業(yè)。

　　2002年8月14日，在天津市召開的“投資環(huán)境報告會”上，外經(jīng)貿(mào)部有關(guān)官員透露，《外商投資并購條例》有望在今年出臺。